Comment utiliser sa holding comme outil de transmission ?

C'est une préoccupation récurrente de nos clients.

Et un nid à problèmes si les enjeux ne sont pas maitrisées.

En voici une liste non exhaustive :

1. La question du pouvoir de décision après le démembrement

2. La répartition des fruits entre usufruitier et nu-propriétaire : à qui reviennent réellement les dividendes ou réserves ?

3. Les nouveaux risques liés à l'article 774 bis du CGI sur le quasi-usufruit

4. La surveillance accrue des réductions de capital par l'administration fiscale

5. Le souhait d'aider ses enfants avec la holding : comment le faire efficacement ? Quelles sont les limites ? Puis-je acheter la RP de mes enfants avec ma holding ?

6. La question épineuse de la valorisation des titres lors de la transmission : comment sécuriser l'acte ?

Pour éclaircir ces sujets, j'ai échangé avec David Gautier, notaire au sein de l'étude Fontaine, Roussel & Associés appartenant au groupe Monassier, pour explorer les dimensions souvent négligées de la transmission de holding.

Navigant entre sources juridiques et exemples pratiques, David nous éclaire sur chacun de ces sujets.

Enfin, il nous livre ses recommandations pour anticiper les situations d'incapacité du dirigeant-donateur qui peut paralyser complètement une holding familiale.

Pour découvrir l'intégralité de cet échange, je vous invite à écouter notre entretien.

Voici la structure de l'épisode :

[00:00:49] Un jeune entrepreneur peut-il transmettre le capital de sa holding ?

[00:03:29] Existe-t-il un bon moment pour transmettre les parts d’une holding ?

[00:05:50] Donation simple ou donation-partage pour transmettre la holding

[00:07:02] Clauses à vérifier dans l’acte de donation de holding

[00:09:06] Faut-il modifier les statuts avant ou après une donation démembrée ?

[00:11:24] Que se passe-t-il si rien n’est prévu dans les statuts ?

[00:13:08] Nu propriétaire seul associé ?

[00:16:05] Qui reçoit les dividendes : l’usufruitier ou le nu-propriétaire ?

[00:19:17] Aider ses enfants qui n’ont que la nue-propriété : dividendes, réserves, réduction de capital ?

[00:20:13] Quasi-usufruit sur les réserves : que dit la jurisprudence ?

[00:22:54] Résultat courant ou exceptionnel : à qui revient quoi en cas de démembrement ?

[00:25:37] Donner de l’usufruit aux enfants : bonne idée ?

[00:27:02] Peut-on recourir régulièrement à la réduction de capital dans une holding patrimoniale ?

[00:32:36] Acheter la résidence principale d’un enfant via la holding : bonne ou mauvaise idée ?

[00:36:38] Incapacité du dirigeant : comment sécuriser la gouvernance de la holding ?

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Pour intéresser les personnes clés d'une société, les management packages sont devenus monnaie courante, particulièrement dans le cadre des LBO. Parmi les outils d'intéressement disponibles, l'attribution gratuite d'actions (AGA) est le plus utilisé.

J'ai eu le plaisir d'échanger avec Pascal Gour, avocat associé chez Jeausserand Audouard sur ce sujet de haute voltige (surtout depuis les nouveautés de la LF 2025...).

Ensemble, nous avons exploré :

- Pourquoi les AGA sont le mécanisme le plus utilisé dans les manpack ?

- L'utilisation des AGA avec ses contraintes (périodes d'acquisition, conservation...)

- Les pièges courants lors de la mise en place des AGA (départ du bénéficiaire, actions de préférence, PEA...)

👉 Nous avons bien sûr fait un tour par la LF 2025 :

- Application de la nouvelle fiscalité aux management packages

- Comment sera calculé le multiple de x3 ?

- Les dettes de LBO impacteront-elles le calcul du multiple ?

- Les réactions du marché face à ces nouvelles dispositions

À la fin de cet épisode, vous disposerez d'une vision claire pour les dirigeants sur l'intégration des AGA dans leur stratégie business et patrimoniale.

L'épisode est disponible sur votre plateforme de podcast préférée ou sur Youtube.

Voici le minutage de l'épisode :

[00:00:00] Management packages et attributions gratuites d’actions

[00:00:48] Actions gratuites vs stock-options et BSPCE

[00:01:59] Qui peut bénéficier des attributions gratuites d’actions ?

[00:02:30] Les holdings peuvent-elles recevoir des AGA ?

[00:03:37] Quelles sont les limites d'attribution des AGA ?

[00:05:48] Autres éléments à considérer avant de mettre en place un plan d’AGA

[00:07:11] Peut-on attribuer des actions de préférence par AGA ?

[00:08:34] Comment éviter qu’un salarié parte après avoir reçu ses actions gratuites ?

[00:10:33] Faut-il choisir une période d’acquisition longue ou courte ?

[00:12:32] Comment fonctionne la fiscalité des actions gratuites ?

[00:16:40] À quel moment les impôts sur les actions gratuites doivent-ils être payés ?

[00:17:43] Quel est l’impact de la réforme fiscale sur les management packages ?

[00:18:11] Peut-on loger des actions gratuites dans un PEA ?

[00:18:40] Application fiscalité LF 2025 manpack

[00:22:57] Plus values en report et AGA : encore possible ?

[00:25:50] Réaction à la loi de finance 2025 sur les manpack

[00:28:37] Comment est calculé le multiple de x3 ?

[00:31:30] Les dettes LBO influencent-elles le calcul du multiple ?

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Voici les 3 voies pour transmettre une collection d'art.

Défi de taille entre illiquidité et attache sentimentale.

Mais le premier défi est celui de la valorisation pour au moins 2 raisons :

- Premièrement : ce sont des actifs qui ne produisent pas de flux financiers pour payer la fiscalité de transmission.

- Deuxièmement, les collections sont constituées d'oeuvres uniques au marché restreint, voire impossible pour des oeuvres qui ne pourraient pas quitter le territoire français avec le système du passeport (que nous expliquerons dans l'épisode).

Pour explorer ces enjeux complexes, j’ai eu le plaisir d’échanger avec Séverine de La Taille, notaire associée chez Les Notaires du Trocadéro, qui partage des solutions concrètes face à ces problématiques :

✔️ Transmettre certaines œuvres : Comment financer les droits de succession lorsque les œuvres sont illiquides ? Vente partielle, prêts bancaires, nantissement, assurances spécialisées…

✔️ Transmettre l’intégralité de la collection : Quels mécanismes permettent de préserver l’équilibre entre héritiers ? (Démembrement, facilités de paiement, dation en paiement)

✔️ Préserver la collection sans la transmettre aux enfants : Comment utiliser un fonds de dotation pour pérenniser une collection dans l’intérêt général tout en respectant la réserve héréditaire ?

Après cet épisode, vous connaîtrez toute la palette d'outils patrimoniaux permettant de transmettre une collection d'art.

Chapitrage de l'épisode :

[00:00:00] Introduction : Les défis de la transmission d’une collection d’art.

[00:00:52] Les enjeux de valorisation des œuvres d’art sans marché clair.

[00:03:24] Le statut de bien culturel : critères et contraintes du passeport d’exportation.

[00:06:35] Impact de l’absence d’autorisation d’exportation sur la valeur des œuvres.

[00:09:40] Problèmes de partage d’une collection entre héritiers : indivision et égalité de valeur.

[00:13:01] Critères pour identifier un bien culturel et procédure d’obtention du passeport.

[00:16:21] Solutions pour financer les droits de succession : vente, prêt bancaire, nantissement.

[00:20:27] Les limites du forfait fiscal à 5 % pour la valorisation des œuvres d’art.

[00:28:09] La dation en paiement : payer les droits de succession avec des œuvres.

[00:34:07] Le fonds de dotation : pérenniser une collection tout en respectant la réserve héréditaire.

[00:40:28] Associer les héritiers à la gestion du fonds de dotation pour impliquer la famille.

[00:43:20] Conseils pratiques pour accompagner un collectionneur dans sa transmission patrimoniale.

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Droit réel de jouissance spéciale : quand l'usufruit ne suffit plus

Le démembrement est un "must" dans notre caisse à outil patrimoniale... Mais il connait de nombreuses limites :

- Durée limitée à 30 ans pour les personnes morales,

- Intransmissible à cause de mort,

- Rigidité des droits, difficultés à moduler les droits d’usage et de perception des fruits.

Les sociétés démembrées permettent de contourner certains de ces obstacles... Mais pas tous.

Heureusement, les civilistes sont là pour nous aider à aménager un "démembrement sur mesure" et même potentiellement évolutif : un droit réel de jouissance spéciale.

Pour échanger sur ce sujet passionnant, j'ai eu le plaisir de rencontrer Vivien Streiff, notaire associé chez Auteuil Notaires, qui nous dévoile :

✔️ Comment le DRJS contourne les limites de l’usufruit, notamment la durée maximale de 30 ans.

✔️ Les droits évolutifs qu’il permet : des "usufruits augmentés ou diminués" pour s’adapter aux besoins.

✔️ Les erreurs à éviter pour ne pas tomber dans un usufruit "abusif".

✔️ Des cas pratiques concrets : transmission aux enfants, gestion de biens familiaux, impact fiscal.

Voici la structure de l'épisode :

[00:00:00] Introduction au droit réel de jouissance spéciale (DRJS) : une alternative à l'usufruit.

[00:01:30] Origines et évolution juridique du DRJS : la fin du numerus clausus.

[00:04:17] L’arrêt « Maison de Poésie » : reconnaissance du DRJS par la Cour de cassation.

[00:07:47] Différences entre usufruit et DRJS : flexibilité et création sur mesure.

[00:10:29] Limites du DRJS face au droit de propriété : respect de l’ordre public.

[00:12:39] Applications pratiques : gestion patrimoniale pour enfants ou héritiers.

[00:17:20] DRJS et contraintes de location : l'exemple des biens loués en meublé.

[00:21:27] Combinaison DRJS et société civile : ingénierie patrimoniale avancée.

[00:28:40] Fiscalité du DRJS : droits d’enregistrement et méthode d’évaluation.

[00:33:14] DRJS et IFI : impact sur l’assiette fiscale et comparaison avec l’usufruit.

[00:38:06] Cas pratique : préserver une maison familiale avec un DRJS.

[00:43:59] Conclusion : l’importance du DRJS dans les stratégies patrimoniales.

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Que se passe-t-il si le dirigeant fait un AVC ?

Du jour au lendemain, il n'y a plus personne aux commandes :

- De sa vie personnelle,

- De son entreprise,

- De son patrimoine familial.

Et qui décidera si cette situation est durable ?

Le juge :

- Qui traite le dossier en 3 minutes

- Qui a un délai de réponse beaucoup trop long

- Qui ne comprend pas les enjeux de la gestion d'entreprise

Cette situation peut être dramatique.

En plus de la difficulté émotionnelle de voir l'entrepreneur sombré, toute l'oeuvre de sa vie est malmenée.

C’est là qu’intervient le mandat de protection future.

Avec Séverine de la Taille, notaire associée de l'étude Les Notaires du Trocadéro, nous avons exploré ce sujet en profondeur. Voici ce qu’il faut retenir :

✅ Qu’est-ce que le MPF ?

Un dispositif juridique permettant à un dirigeant d’organiser, en amont, la gestion de sa personne et de son patrimoine en cas d’incapacité.

✅ Pourquoi est-ce utile ?

- Assurer la continuité des affaires.

- Protéger ses proches (et éviter des conflits).

- Prévoir différents mandataires selon les missions : un associé pour le business, un conjoint pour le personnel par exemple

Et il y a de nombreuses subtilités à comprendre pour le mettre en oeuvre correctement.

Voici le plan de l'épisode :

[00:00:00] L’enjeu du mandat de protection future (MPF) pour le dirigeant.

[00:01:21] Différences entre MPF, mandat à effet posthume et habilitation familiale.

[00:03:10] Mise en place du MPF – Notaire ou acte sous seing privé ?

[00:04:13] Qui peut être mandataire ? Obligations et acceptation.

[00:05:17] Ouverture du mandat de protection future

[00:07:11] Pourquoi avoir plusieurs mandataires ou un collège ? Scénarios pratiques.

[00:11:22] Sécurisation des décisions importantes (assurance vie, rachats, actes majeurs).

[00:14:10] Contrôle par un tiers de confiance ou le notaire.

[00:16:03] Séparation des rôles entre famille et associés dans le cas d’un dirigeant.

[00:19:39] Limitations de durée et choix du mandataire

[00:28:15] Sociétés et interactions avec statuts ou pactes d’associés.

[00:34:04] Donations et transmissions dans le cadre du mandat de protection future.

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Médiation : le kit de survie pour les situations tendues

Vous êtes en rendez-vous, la tension est palpable, un silence lourd...

Vous comprenez que les solutions juridiques auront du mal à s'appliquer.

Comment gérer ces situations sans franchir la ligne rouge ?

Pour décortiquer ces moments et nous armer de solutions concrètes, j’ai eu le plaisir d'interviewer Pauline de la Motte Rouge, diplômée notaire et médiatrice professionnelle.

Voici ce dont nous avons discuté :

- Les signaux faibles qui doivent nous alerter avant que la situation ne dégénère.

- Des stratégies pour aborder l’éléphant dans la pièce sans rompre la confiance client.

- Une boîte à outils pratique : ce qu'il faut savoir avant même de penser à la médiation.

- Comment choisir le bon médiateur.

Et le chapitrage pour vous repérer dans l'épisode :

Introduction et contexte de la médiation 00:00:00

Détection des signaux faibles dans les conflits familiaux 00:00:59

Comment aborder les sujets délicats en tant que professionnel 00:02:15

Premiers outils pour gérer les tensions en famille 00:04:10

Structurer et faciliter la communication collective 00:05:50

Suivi et efficacité des réunions 00:09:03

Rôle et limites du professionnel face aux conflits familiaux 00:11:43

Comprendre la médiation : utilité et moments opportuns 00:15:20

Choisir un bon médiateur 00:18:59

Durée de la médiation 00:23:10

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Le quasi-usufruit se transforme... Rétroactivement.

Les dispositions de l'article 774 bis du CGI s'appliquent dès aujourd'hui à toutes les extinctions de quasi-usufruit.

Et donc à des donations démembrées intervenues il y a des années.

Il est indispensable de :

- Changer nos habitudes pour les actes qui vont être signés

- Vérifier que les opérations passées ne sont pas remises en cause par ce dispositif

Pour nous éclairer sur le sujet, j'ai eu le plaisir d'échanger avec Sandrine Quilici, directrice du Wealth Planning chez Norman K et rédactrice en chef du JFA ingénierie patrimoniale.

Ensemble, nous avons fait un tour de quelques questions récurrentes sur le quasi usufruit et un focus particulier sur les nouveautés :

🔍 Clause d'indexation des créances de restitution : ce qui est faisable... et ce qui ne l'est pas !

🔍 Transformation de quasi-usufruit en usufruit classique : est-ce possible, quels avantages et limites ?

🔍 L'article 774 bis et ses implications : pourquoi cette nouvelle règle ? Qui est concerné ?

👉 Points clés :

- Certaines créances de restitution ne sont plus déductibles (annulant l'avantage fiscal de la transmission initiale)

- Certaines pratiques courantes sont maintenant à proscrire dans la rédaction des actes

Nous échangeons également sur :

- Les façons de rétablir les situations de non déductibilité

- Les bonnes pratiques pour que le faisceau d'indices soit en notre faveur

A la fin de cet épisode, vous saurez comment agir face à ces nouvelles dispositions.

Voici le sommaire de notre épisode :

00:00:00 - Introduction au quasi-usufruit

00:02:08 - Les clauses d'indexation

00:07:20 - La possibilité de transformation en usufruit classique

00:10:31 - Assurance-vie et quasi-usufruit

00:14:06 - L'impact de l'article 774 bis du CGI

00:21:03 - Cas d'application de l'article 774 bis

00:27:36 - Faisceaux d'indices et traçabilité des opérations

00:35:32 - L’argument économique pour le quasi-usufruit

00:38:21 - Bonnes pratiques pour les opérations futures

00:43:31 - Exclusions et le cas des clauses bénéficiaires démembrées

00:52:45 - Les aspects positifs du quasi-usufruit

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